Comment rédiger un procès-verbal (PV) de changement de président de SAS?

Un changement de direction dans une société suppose un certain nombre de formalités à accomplir pour être en règle. Le PV de changement de président de SAS est une des premières étapes de cette phase de changement de dirigeant.

Pour démarrer vos formalités du bon pied, on vous explique dans quels cas le PV de changement de président est obligatoire, ce qu’il contient et les formalités qui doivent être réalisées en suite (en bonus, on vous fournit un modèle pour vous inspirer dans la rédaction de votre PV de changement de président de SAS).

MINI-SOMMAIRE:

1. Le PV de changement de président de SAS est-il obligatoire?
2. Que contient le PV de changement de président de SAS?
3. Modèle de PV de changement de président de SAS
4. Quelles sont les formalités après la rédaction du PV de changement de président de SAS?

Le PV de changement de président de SAS est-il obligatoire?

Oui, il est toujours obligatoire de retranscrire la décision de changement de président d’une SAS. Cependant, cette décision ne prend pas toujours la forme d’un PV de changement de président. En effet, la procédure de changement de président de SAS peut varier selon la rédaction des statuts de la société.

La SAS est réputée pour la flexibilité de ses statuts et pour la possibilité qu’elle offre à ses associés de personnaliser les règles de gouvernance et notamment les règles de changement du président de la SAS.

Dans la plupart des SAS, le PV de changement de président de la SAS est de mise car ce sont les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, qui prennent la décision du changement de président.

Toutefois, cette décision peut également être prise par d’autres organes décisionnels et prendre une forme différente: il peut s’agir d’une simple décision signée par les membres de l’organe décisionnel, ou d’un acte sous seing privé par exemple.

Pour savoir si vous devez nécessairement rédiger un PV de changement de président dans votre SAS, il vous faut donc consulter les statuts de votre société pour vérifier la procédure prévue pour un changement de président.

A noter: un changement de président de SAS ne nécessite pas obligatoirement une modification des statuts de la société. Une modification statutaire est requise uniquement si le président est nommé directement dans les statuts.

Que contient le PV de changement de président de SAS?

Un changement de président de SAS implique nécessairement un départ du président en fonction et l’arrivée d’un nouveau président. Ces deux mouvements dans la gouvernance doivent chacun faire l’objet de précisions dans la rédaction du PV de changement de président de SAS.

Le départ du président en poste, peut être du à des raisons variées. Il peut s’agir tout aussi bien d’une démission du président de la SAS, de son décès, de sa révocation ou encore d’une interdiction de gérer dont il fait l’objet.

Quelle que soit la raison de son départ, le PV de changement de président doit nommer le président sortant et préciser la date de fin de ses fonctions. Le PV doit également préciser que les associés donnent quitus au président, c’est à dire qu’ils le déchargent de ses fonctions et de ses responsabilités.

Pour la nomination du nouveau président, le PV doit:

• Nommer le président ;
• Mentionner son adresse ;
• Préciser les pouvoirs qui lui sont attribués dans le cadre de ses fonctions. Bien souvent, les associés précisent simplement que les pouvoirs attribués au nouveau président sont les mêmes que ceux attribués à l’ancien.
• Prévoir la rémunération du président si celui-ci est rémunéré.

Bon à savoir : lors des formalités de changement de Président de SASU, on parle plutôt de Décision de l'Associé Unique.

Modèle de PV de changement de président de SAS

Voici un modèle de PV de changement de président de SAS suite à une démission du président. Ce modèle est fourni à titre informatif. Vous pouvez vous en inspirer pour rédiger votre propre PV en l’adaptant aux situations particulières du changement de président de la SAS.

“Le _ (date), à _ (heures), les actionnaires de la société _ (nom de la société), société par actions simplifiée au capital de _ euros, dont le siège social est situé _  (adresse du siège social), immatriculée au RCS de _ (ville d’immatriculation), sous le numéro SIREN _, se sont réunis à _(lieu indiqué sur la convocation), sur convocation qui leur a été adressée individuellement le _ (date).

Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents et représentés. L’assemblée est présidée par _ (nom et prénom du Président de l’assemblée), _ (qualité) de la société. M._ (nom et prénom) est désigné comme secrétaire de la séance. Le président communique à l’assemblée la feuille de présence dont il résulte que _ (nombre d’actionnaires présents ou représentés) actionnaires, représentant _(nombre d’actions représentées) actions sur les _ (nombre d’actions du capital social) actions composant le capital social, sont présents ou régulièrement représentés.

(Si la société a nommé un commissaire au compte) Assiste en outre à la réunion, M. _ (nom et prénom), commissaire aux comptes.

Le président déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer valablement et se prononcer à la majorité requise sur l’ordre du jour. Les documents suivants sont présentés aux actionnaires :

• la copie de la lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire;
• (si un commissaire aux comptes est nommé) une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, avec le récépissé recommandé ;
• les pouvoirs des mandataires représentant des actionnaires ;
• la feuille de présence ;
• le rapport du président ;
• (s’il est nommé) le rapport du commissaire aux comptes ;
• le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée.

Le président déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société. Le président rappelle l’ordre du jour suivant :

• Nomination d’un nouveau Président, en remplacement de M. (nom de l’ancien président)
• Fixation de la rémunération du nouveau Président (si une rémunération est prévue)
• Pouvoirs à donner.

Puis lecture est donnée du rapport du président et (s’il est nommé) du rapport du commissaire aux comptes. La discussion est ouverte : (retranscription des débats).

Personne ne demandant plus la parole, le président propose de voter sur les résolutions figurant dans le texte des résolutions ou décidées par les actionnaires :

PREMIERE RESOLUTION - Démission du Président

Les Associés prennent acte de la démission de M. X de ses fonctions de président, à compter du __. Ils lui donnent quitus entier et définitif de sa gestion.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

DEUXIEME RESOLUTION - Nomination d’un nouveau Président

Les Associés décident de nommer ce jour Mme Y, demeurant ___, aux fonctions de président de la société en remplacement de M. X, président démissionnaire, pour une durée de ___.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs du président

Les Associés décident que, pour l’exercice de ses fonctions, le président, Mme Y, reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédecesseur et percevra une rémunération s’élevant à __.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précède il a été établi le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article _ des statuts, par _ ( signataires) pour servir et valoir ce que de droit.

Signatures

Quelles sont les formalités après la rédaction du PV de changement de président de SAS?

Une fois le PV de changement de président de SAS rédigé, il est nécessaire de réaliser une modification du Kbis. En effet, le président de la SAS étant son représentant légal, il apparait sur le Kbis de la société, et le nouveau président doit donc y figurer.

Afin d’informer les tiers du changement de président de la SAS, il est nécessaire de rendre l’information publique en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales.

Une fois cette publicité assurée, vous pouvez constituer votre dossier de changement de dirigeant afin de l’envoyer au greffe.

Voici les pièces qui doivent être comprises dans votre dossier de changement de dirigeant:

• Formulaire M3 de changement de dirigeant ;
• Exemplaire du PV de changement de dirigeant de la SAS (ou la décision de l’organe compétent) ;
• Document d’identité du dirigeant ;
• Pour un président personne physique: une déclaration de non condamnation et de filiation ;
• Pour un président personne morale: un extrait Kbis de moins de trois mois ;
• Annonce légale de changement de président de SAS. Il est aussi possible de présenter un récépissé du journal d’annonces légales confirmant le dépôt de l’annonce.
  Bon à savoir: si vous êtes dans une SASU, il s’agit en principe des mêmes formalités de changement de président de SASU auprès du greffe. Seule la prise de décision est simplifiée.