Procès-verbal de changement de gérant: quelle rédaction?
Une décision aussi importante que celle de changer de gérant ne se prend pas à la légère. Elle nécessite la convocation d'une assemblée générale des associés. Afin de matérialiser leur accord un procès-verbal doit être rédigé. Voici nos astuces de rédaction.
Un changement de gérant est une décision importante qui peut avoir un véritable impact dans la vie d’une société. Qu’il s’agisse d’un départ volontaire (démission) ou involontaire (révocation) de la part du gérant, ce dernier doit convoquer les associés afin de réaliser un vote sur le changement de direction.
À l’issue de ce vote, les associés doivent dresser un procès-verbal de changement de dirigeant puis réaliser les démarches nécessaires pour la modification du Kbis de la société.
Pourquoi le procès-verbal de changement de gérant est-il obligatoire et comment le rédiger? Quelles sont les autres formalités à effectuer ? Explications.
SOMMAIRE
- Pourquoi rédiger un procès-verbal de changement de gérant?
- Modèle de procès-verbal de changement de gérant
- Quelles autres formalités pour un changement de gérant?
Pourquoi rédiger un procès-verbal de changement de gérant?
La possibilité de nommer et de révoquer un gérant est de la compétence de la collectivité des associés. Cela signifie que les associés doivent se réunir lors d’une Assemblée générale (AG) pour voter ce type de décision.
Bon à savoir: lorsqu’il s’agit d’un simple changement d’adresse du gérant sur le Kbis, des formalités d’enregistrement auprès du greffe sont nécessaires pour mettre à jour les informations. Toutefois, les associés n’ont pas besoin de se réunir ou de dresser un procès-verbal à cet effet.
À l'issue de toute AG, il est obligatoire de dresser un procès-verbal - on parle de PV - afin de retranscrire les résultats du vote des associés et le contenu des débats. Le procès-verbal de changement de gérant matérialise la décision des associés.
Le PV de changement de gérant doit reprendre l’ensemble des résolutions qui ont été soumises au vote des associés, le résultat des votes et la retranscription des débats qui ont eu lieu durant l’AG.
Vous pouvez vous inspirer du modèle de PV de changement de gérant ci-dessous pour la rédaction de votre propre procès-verbal. Sachez que la structure est fondamentalement la même que celle d’un PV de changement de président de SAS.
Modèle de procès-verbal de changement de gérant
[Nom de la société] [Sigle]
[Adresse du siège]
[Code postal + ville]
N° SIRET [ ]
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [ ].
Le [date] à [heure], les associés/actionnaires de la Société [nom de la société] se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire à [lieu de l’assemblée] sur convocation de [personne qui a convoqué et sa qualité - en principe il s’agit du gérant] effectuée par [mode d’envoi des convocations] conformément aux dispositions de l’article [n° de l’article] des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents [et les Mandataires des associés représentés].
[Nom, Prénom], préside la séance en sa qualité de [qualité du président de séance].
[Nom, Prénom], [qualité du secrétaire], assure le secrétariat de la séance.
[liste des présents et des absents]
La feuille de présence est certifiée exacte et sincère et permet de constater que les actionnaires présents sont au nombre de [Nombre d’associés présents et représentés].
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres:
- les copies des convocations
- la feuille de présence de l’assemblée;
- [les pouvoirs et formulaires de votes par correspondances]
- le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ;
- [la lettre de démission du gérant] ;
- [le projet des statuts modifiés].
Le Président rappelle que l'assemblée doit statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Démission de M. X, de sa fonction de gérant et nomination d’un nouveau gérant ;
- Détermination des pouvoirs du nouveau gérant ;
- [Modification corrélative des statuts]
- Pouvoirs à donner ;
Le président met successivement aux voix les délibérations suivantes, figurant à l'ordre du jour.
Première résolution
L’assemblée générale constate la démission de M. (ou Mme) X de ses fonctions de gérant et nomme en qualité de gérant M. (ou Mme) Y, résidant [adresse du nouveau gérant] à compter dudit jour pour un mandat à durée [illimitée; ou durée du mandat].
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Deuxième résolution:
L’assemblée générale décide que M. (ou Mme) Y exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues aux articles [numéros des articles] des statuts.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Troisième résolution:
L’assemblée générale décide de modifier l’article [n° de l’article] des statuts comme suit : “[nouvelle rédaction des statuts mentionnant la nouvelle dénomination sociale]”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Quatrième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [heure].
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Signature Signature”
Quelles autres formalités pour un changement de gérant?
Le procès-verbal de changement de gérant n’est que la première étape des formalités de changement de gérant.
Une fois que la décision est prise il faut encore assurer sa publicité et effectuer les formalités d’enregistrement au greffe afin que la modification du Kbis (et si besoin, la modification des statuts) soit enregistrée.
La publication d’une annonce légale de changement de gérant est obligatoire afin d’informer les tiers du changement de direction intervenu dans la société. Cet avis de modification doit être publié au sein d’un journal d’annonces légales: il s’agit d’un journal qui détient une habilitation spéciale pour publier ce type d’annonces.
Bon à savoir: vous pouvez trouver facilement des modèles d’annonces légales de changement de gérant en ligne. Vous pouvez aussi tout simplement vous inspirer des annonces légales de changement de gérant déjà publiées et accessibles.
Il vous est bien entendu possible de prévenir personnellement vos clients et fournisseurs réguliers en leur envoyant une lettre pour les avertir. Puisqu’il ne s’agit pas d’une formalité obligatoire, il n’est pas nécessaire d’utiliser un modèle de lettre de changement de gérant.
Pour autant, si vous le souhaitez vous trouverez des modèles de lettre gratuite de changement de gérant en ligne.
Une fois que votre décision a été rendue publique, il ne vous reste plus qu’à envoyer votre dossier complet au greffe avec votre formulaire de changement de gérant (formulaire Cerfa M3) et l’ensemble des pièces nécessaires à l’enregistrement au greffe de cette modification.
Le siège social de votre SARL se trouve-t-il au domicile du gérant? Si c’est le cas, n’oubliez pas d’effectuer également un transfert de siège social.
Pour vous aider à anticiper financièrement cette modification statutaire, nous vous avons préparé une fiche qui résume les coûts du transfert de siège social d’une société!