Modification des statuts: comment s’y prendre?
Les modifications statutaires sont une étape presque inévitable dans la vie d'une société. Quelles sont les démarches à prévoir? Petit aperçu!
Au cours de la vie de votre société vous serez très probablement amenés à un moment où à un autre, à effectuer des changements (petits ou grands) qui nécessitent une modification des statuts de votre société: changement de dénomination sociale, changement de gérant, etc.
A quoi servent les statuts? Pourquoi ces changements vous amènent à modifier les statuts de votre société et comment effectuer cette démarche en fonction du type de modification opéré? Explications.
MINI-SOMMAIRE:
- Les statuts d’entreprise: à quoi ça sert?
- Pourquoi modifier ses statuts?
- Comment modifier ses statuts?
Les statuts d’entreprise: à quoi ça sert ?
Les statuts d’entreprise sont d’une grande importance puisqu’ils organisent le fonctionnement et la gouvernance de la société.
Dans certaines structures, les statuts d’entreprise ne font que reprendre le cadre légal déjà imposé: c’est le cas notamment pour la SARL ou l’EURL pour lesquels l’article L223-1 du code de commerce prévoit des statuts types fixés par décret.
Dans d’autres formes de société, ce sont les associés qui sont libres de fixer les règles de fonctionnement et de gouvernance. C’est notamment le cas en SAS et en SASU pour lesquelles les statuts sont encore plus importants puisqu’ils représentent l’unique cadre du fonctionnement de ces structures juridiques.
Pourquoi modifier ses statuts?
Il existe de nombreuses raisons de modifier ses statuts. Dans certains cas, il s’agit d’un choix délibéré et stratégique: pour ajouter une clause d’agrément, une clause d’exclusion ou encore une clause pour limiter les pouvoirs du dirigeant.
La modification statutaire provient alors simplement de la volonté des associés de prévoir une situation qui n’est pas encore prévue (ni dans les statuts, ni par la loi).
Toutefois, le plus souvent la modification de statuts intervient suite à une modification de la situation de la société:
- Transfert de siège social;
- Modification d’objet social;
- Changement de dénomination sociale;
- Changement de gérant;
- Cession de parts sociales;
- Nomination d’un commissaire aux comptes;
- Etc.
En effet, les statuts doivent toujours refléter la réalité de la société. Dès lors qu’une modification de la société intervient, si l’élément modifié est mentionné dans les statuts, ces derniers doivent être mis à jour.
Cependant, tout changement n’implique pas nécessairement de procéder à une modification des statuts. Dans le cas d’un changement de président, par exemple, si sa nomination n’apparaît pas dans les statuts, il n’y a pas lieu de réaliser une modification des statuts.
Bon à savoir: il faut procéder à une modification des statuts suite à une cession de parts en SARL ou EURL car les statuts détaillent la répartition des parts. Toutefois, lors d’une cession d’actions de SAS ou de SASU vous n’avez pas besoin d’effectuer une telle modification si la répartition des actions n’y apparaît pas.
Comment modifier ses statuts?
Une modification des statuts requiert tout un tas de formalités. Voici les étapes essentielles de la démarche:
- Le procès-verbal de modification des statuts: ce dernier doit être rédigé par l’organe décisionnel (qui est justement défini dans les statuts). L’organe peut être différent selon la forme de la société et/ou le type de modification statutaire effectuée.
- La publication d’une annonce légale de modification de statuts: afin de tenir les tiers informés des modifications statutaires il est obligatoire pour les sociétés de faire paraître un avis de modification dans un journal habilité qu’on appelle journal d’annonces légales.
- L’enregistrement de la modification des statuts: une fois la décision prise et rendue publique, il est possible de procéder à l’enregistrement de la modification auprès du greffe pour la mise à jour du RCS.
Bien souvent, la modification des statuts entraîne une modification du Kbis. C’est pourquoi, une fois la modification enregistrée, vous recevrez votre Kbis mis à jour!
Si vous réalisez des modification de vos statuts mais que vous ne savez pas quelles sont les démarches et formalités à effectuer, n’hésitez pas à consulter le reste de nos fiches sur ce sujet!