Cession de parts sociales : comment faire ?

Au moment de la création d’une entreprise, le capital social est réparti entre les associés. Lorsque le capital social est constitué de parts sociales, chaque associé devient titulaire de d’une partie de celles-ci.

Par la suite, au cours de la vie d’une entreprise, certains associés peuvent décider de quitter l’aventure, c’est alors que la cession de parts sociales intervient.
Comment fonctionne la cession de parts sociales? Quelles sont les formalités? Quel est le régime fiscal de la cession de parts sociales? On fait le point.

MINI-SOMMAIRE:

1. Qu’est-ce que les parts sociales?
2. Comment fonctionne la cession des parts sociales?
3. Quelle fiscalité pour la cession de parts sociales?

Qu’est-ce que les parts sociales?

Dans certaines formes juridiques de société, le capital social est constitué de parts sociales. C’est le cas de l’EURL, la SARL et la société civile. C’est la principale distinction avec les sociétés dites de capital dont le capital social est divisé en actions (SAS, SASU et SAS), puisque dans les sociétés par actions on parle de cession d'actions.

Une part sociale est un titre qui représente une partie du capital d’une société. Ainsi, lorsque vous détenez une part sociale, vous êtes propriétaire d’une partie du capital de l’entreprise. Les parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant de leurs apports, c’est-à-dire en fonction des sommes investies par ces derniers au moment de la création d’entreprise.

Les parts sociales permettent à leurs propriétaires de participer à la vie de l’entreprise. En effet, ces derniers disposent d’un droit de vote aux assemblées générales leur permettant de prendre part aux décisions collectives. Par ailleurs, les parts sociales donnent droit au versement de dividendes.

La définition de la cession de parts sociales est simple: c’est le fait pour un titulaire de parts sociales de céder ses titres à un tiers. Le titulaire peut céder ses parts sociales à un autre associé de l’entreprise ou à une personne extérieure à l’entreprise.

Comment fonctionne la cession des parts sociales?

Les parts sociales sont cessibles sous certaines conditions.

Les associés peuvent céder leurs parts sociales à condition d’obtenir le consentement majoritaire des autres associés. En effet, la particularité des parts sociales est qu’elles ne sont pas librement cessibles. Les autres associés doivent donner leurs accords à la cession de parts sociales par le biais de la procédure d’agrément.

La procédure d’agrément est la suivante:

• La convocation d’une assemblée générale: un associé qui souhaite céder ses parts doit en informer les autres associés ainsi que le dirigeant de l’entreprise. Ce dernier doit alors convoquer une assemblée générale.
• Le vote de la cession: au cours de l’assemblée générale, un vote doit avoir lieu concernant la cession des parts sociales. La cession doit être acceptée à la majorité des associés afin de pouvoir être agréée.
• L’acte de cession: un document prendra acte de la cession des parts sociales. Ce document doit être envoyé à la société par voie d’huissier ou être remis au dirigeant au siège de la société.
• La modification des statuts: les statuts doivent être modifiés afin de faire apparaître la nouvelle répartition des parts sociales.
• Les formalités au greffe de la cession de parts sociales: l’acte de cession de parts sociales doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. La cession de parts sociales en SARL et la cession de parts en SCI sont soumises aux mêmes formalités.
• L’enregistrement de l’acte de cession aux impôts.

A noter: pour les SCI, les associés apparaissent sur le Kbis. Par conséquent, en cas de cession de parts sociales, il faudra également entreprendre une modification du Kbis.

Par exception, la cession de parts sociales entre associés pour une SARL est libre. Cela signifie que la procédure d’agrément n’est pas nécessaire pour pouvoir réaliser la cession. En principe, il en va de même lorsque les parts sociales sont cédées à un membre de la famille (conjoint, ascendant ou descendant). Néanmoins, dans de telles situations, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément encadrant la cession de parts sociales entre les associés.

Quelle fiscalité pour la cession de parts sociales?

Le paiement des droits d’enregistrement

La cession de parts sociales doit être enregistrée aux impôts et est soumise au paiement de droits d’enregistrement. A titre d’exemple, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3% du montant de la cession en SARL avec un abattement de 23.000 euros.

L’imposition de la plus-value de cession de parts sociales

La cession de parts sociales en SARL est soumise à imposition. C’est notamment la plus-value de cession de parts sociales réalisée qui sera imposée.

La plus-value est la somme obtenue par le vendeur à l’issue de la cession des parts sociales. Le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales est le suivant: il s’agit de la différence entre le prix d’achat des parts et le prix de vente.

Exemple: si les parts ont été achetées 100 euros et qu’elles sont revendues pour 300 euros, la plus-value réalisée par le vendeur est de 200 euros. C’est cette somme qui est soumise à imposition.

Une fois que la plus-value a été calculée, celle-ci peut alors être imposée. La fiscalité de la cession de parts sociales en 2019 est de 30%, ce qui permet de s’acquitter dans le même temps des prélèvement sociaux et de l’impôt sur le revenu.

La cession des parts sociales en SCI est également soumise à imposition. Le montant de l’imposition de la plus-value de cession dépend de la qualité de l’associé (personne morale ou personne physique) ainsi que du régime fiscal de la SCI (soumise à l'impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés).

Vous disposez désormais de toutes les informations sur la cession de parts sociales!

N’hésitez pas à en savoir davantage en consultant nos autres fiches concernant le changement de gérant.