Cession d’actions: quelles sont les démarches?

Les raisons de céder ses actions peuvent être variées: volonté de sortir du capital de la société, de faire entrer un nouvel actionnaire, ou encore de réaliser un bénéfice pour investir dans une autre entreprise.

La cession d’actions ne nécessite pas de modification des statuts de la société ou même de son Kbis, mais elle requiert malgré tout la réalisation de quelques formalités et parfois le respect de certaines procédures prévues dans les statuts.

On vous explique tout ce que vous devez savoir sur la cession d’actions.

MINI-SOMMAIRE :

1. Qu’est-ce qu’une cession d’actions ?
2. Quelles sont les conséquences d’une cession d’actions ?
3. Quelle est la procédure pour une cession d’actions ?
4. Quelles sont les formalités d’une cession d’actions ?

Qu’est-ce qu’une cession d’actions ?

Dans les sociétés dites “par actions”, chaque actionnaire détient une partie du capital social, divisé en actions. Lorsqu’un actionnaire vend ses actions, on parle de cession d’actions.

La cession d’actions est un transfert de propriété. Les actions cédées et les droits qui y sont attachés sont transférés depuis le patrimoine du cédant (le vendeur) au patrimoine du cessionnaire (l’acquéreur).

Quelles sont les conséquences d’une cession d’actions ?

La cession d’actions entraine des conséquences patrimoniales et fiscales pour le cessionnaire et l’acquéreur.

Cette cession opère un transfert de propriété des actions mais également des droits qui y sont attachés. Ainsi, l’acquéreur bénéficie entre autre du droit à l’information, du droit de vote et du droit aux dividendes, à hauteur du nombre d’actions qu’il a acquis.

Lorsque le cédant décide de céder toutes ses actions, il n’est plus actionnaire de la société. On dit qu’il “sort” du capital de la société. Il n’a plus aucun droit de vote ou d’information et devient un tiers à la société.

Quant au cessionnaire (celui qui achète), on dit qu’il entre au capital de la société si il ne détenait pas déjà des actions de son capital. La société a donc un nouvel actionnaire.

A noter: si le cessionnaire était également un actionnaire de la société, il acquiert simplement une proportion plus importante de droits (de vote ou de droits au dividendes). Il peut par exemple passer d’actionnaire minoritaire à actionnaire majoritaire.

Il existe également des conséquences fiscales à une cession d’actions. En effet, puisque le cédant et le cessionnaire connaissent chacun une évolution de leur patrimoine, ils doivent enregistrer la cession d’actions au services des impôts. Cette démarche génère des droits d’enregistrement de la cession d’actions qui sont généralement payés par le cessionnaire.

Tout comme pour les plus-value de cession de parts sociales, le cédant est également imposé sur la plus-value réalisée lors de la cession d’actions. S’il a vendu ses actions plus chères que lorsqu’il les a acquises, il réalise alors une plus-value et est imposé sur ce revenu.

Bon à savoir: en cas de cession d’actions de SAS à titre gratuit, le cédant ne paie pas de plus-value, mais le cessionnaire doit quand même payer les droits d’enregistrements qui peuvent faire l’objet d’abattements dans certaines conditions.

Quelle est la procédure pour une cession d’actions ?

Il est important de comprendre la différence entre la cession de parts sociales et la cession d’actions.

Les cessions d’actions ont lieu dans les sociétés dites “de capitaux” ou “par actions”. L’actionnariat de ces sociétés a vocation à fluctuer plus facilement que dans les sociétés dites “de personnes” (dont le capital social est divisé en parts sociales).

C’est pourquoi, il n’existe pas de procédure universelle pour une cession d’actions et notamment pour les cessions d’actions de SAS. Ce sont les associés qui décident de la procédure à mettre en place lors de la rédaction des statuts de la société.

Pour connaitre la procédure de cession d’actions dans une société il faut donc systématiquement se référer aux statuts. C’est une étape indispensable car selon les sociétés, les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques à la cession d’actions.

Parmis les clauses les plus courantes on retrouve:

• La clause d’agrément: qui impose au cédant d’obtenir l’autorisation des autres actionnaires pour céder ses actions ;
• La clause de préemption: qui impose au cédant de proposer ses actions en priorité aux autres actionnaires avant de pouvoir les vendre à un tiers.

Bon à savoir: dans les sociétés de personnes il est presque toujours nécessaire d’obtenir l’agrément des autres associés avant de pouvoir céder ses parts sociales.

Quelles sont les formalités d’une cession d’actions ?

Une fois que le cédant et le cessionnaire se sont mis d’accord sur le prix de cession, il reste quelques formalités à accomplir afin d’officialiser le transfert des actions.

ETAPE 1: matérialiser la cession. Il n’est pas obligatoire de prévoir un acte pour la cession d’actions. Cependant, pour des questions de preuves et de sécurité juridique, en pratique la cession se matérialise par un acte de cession ou un acte de mouvement de titres.

Important: si vous ne prévoyez pas de rédiger d’acte de cession, il vous est possible de passer directement à la seconde étape grâce à la déclaration cerfa de cession d’actions.

ETAPE 2: Enregistrement de la cession aux impôts. Une fois cette cession matérialisée, il est nécessaire d’enregistrer la cession auprès de l’administration fiscale. C’est à partir de cet enregistrement que l’acquéreur est redevable des droits d’enregistrement.

En pratique, vous pouvez remplir le cerfa de cession d’actions qui tiendra alors lieu d’acte de cession et de déclaration aux impots. Il vous est également possible d’enregistrer directement l’acte de cession aux impôts (qui fera alors également office de déclaration).

ETAPE 3: Mise à jour des registres. Enfin, une fois la transaction réalisée, n’oubliez pas de mettre à jour les registres de mouvements de titre! Il s’agit d’une formalité obligatoire pour conserver une trace de la transaction.